הודעה

כל מה שרצית לדעת על פירוק מרצון של חברה

לפי נתוני רשם החברות כ-20% מהחברות המוקמות בישראל נסגרות בתוך 3 שנים מיום התאגדותן. עם זאת, הליך פירוק חברה בישראל הינו הליך מורכב ומסורבל אשר מכביד מאוד על אילו המבקשים לעשותו ללא קבלת סיוע משפטי מקצועי ו/או ליווי של עורך דין העוסק בתחום. 

 

פעמים רבות הקמת חברה אורכת יום אחד אולם סגירתה נמשך תקופה ממושכת ומצריכה המלקוח לא מעט משאבים וכאב ראש לא מבוטל. להלן אביא בפניכם סקירה קצרה של מסלול פירוק מרצון של חברה לרבות המסמכים אותם הינכם נדרשים להגיש לצורך פירוקה ומחיקתה מרשומות רשם החברות. 

פירוק מרצון: זוהי למעשה "דרך המלך" לפירוק חברה בישראל. בעלי מניות של חברה בע"מ אשר החליטו לפרק את החברה צריכים לפעול לפי סדר הפעולות הבא: 

  • הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות חתום על ידי רוב הדירקטורים: על התצהיר לכלול הצהרה שהחברה יכולה לשלם את כל חובותיה תוך 12 חודשים מתאריך החלטת החברה להיכנס לפירוק. עם קבלת התצהיר במשרדי רשם החברות תרשם החברה כחברה לקראת פירוק. תאריך הרישום יקבע לפי התאריך שבו התקבל התצהיר במשרדי רשם החברות. יוער כי, מדובר בשלב חשוב ביותר ובלעדיו לא ניתן יהיה להמשיך בפירוק החברה. כמו כן במידה ומדובר בחברת יחיד, התצהיר ייחתם על ידי בעל החברה בפני עורך דין. 
  • שליחת הזמנות לאספה כללית של בעלי המניות: עם קבלת אישור מרשם החברות על כך שהתצהיר התקבל ונרשם, רשאית החברה לשלוח את ההזמנות לאסיפה שבה יוחלט על פירוק החברה. הליך זה אינו רלוונטי כאשר מדובר בחברת יחיד. 
  • העברת פרוטוקול האסיפה ומינוי המפרק לרשם החברות:  יש להעביר לרשם החברות פרוטוקול של האסיפה שבו מצוינים תאריך ההחלטה לפרק את החברה, שם, כתובת ומספר תעודת הזהות של מפרק החברה. וכן יש  לצרף את אישור המפרק על מינויו למפרק (יוער כי, לרוב המפרק הינו עורך הדין של החברה אשר מונה לטפל בפירוקה) כמו כן, יש להגיש את אישור המפרק תוך 21 יום מיום המינוי. יש לפרסם את החלטת החברה על הליכי פירוק ועל מינוי מפרק לחברה ברשומות בתוך שבוע מיום קבלת ההחלטה. עלות פרסום שתי ההודעות ברשומות כוללות כ-240 ₪ לא כולל משלוחים לרשם החברות ולרשומות.
  • פעילות המפרק:  לאחר שנרשם מינוי המפרק במרשם רשם החברות, יפעל המפרק לכינוס נכסיה ולסילוק חובותיה של החברה, זאת בטרם חיסולה הסופי. המפרק יעביר לרשם את דו"ח המפרק  ואת ההודעות לפי סעיף 338. בתום שלושה חודשים מרישום הדו"ח ברשומות, תיחשב החברה כמפורקת סופית.

יודגש כי, כאשר מדובר בחברת יחיד אשר לא התקיימה בה פעילות עסקית הרי שמרבית השלבים הנ"ל, הינם פורמאליים ואינן מצריכים השקעת משאבים גדולים מצידו של בעלי החברה, אולם כאשר מדובר בחברת רבים, ואשר בה התקיימה פעילות עסקית, שלבים אילו לרוב יגובו בדוחות של רואה חשבון אשר טיפל בחברה טרם פירוקה. 

חשוב לדעת ! בשנים האחרונות רשם החברות מנהיג מדיניות ממשלתית במסגרת הוא מעודד את פירוקן של חברות אשר אינן פעילות, והכול מתוך מטרה למגר את השימוש באותן חברות לצורך העברת "הון שחור" ולמען הפחתת הלחץ הכרוך בתחזוק ומעקב אחר החברות הללו על ידי הרשם. 

לכן הרשם מעניק פטור מלא מתשלום אגרה לחברה שהודיעה על הפסקת פעילותה. בתנאי שהיא נמצאת בהליך של פירוק מרצון (ולא בהליך של פירוק כפוי על ידי בית המשפט). ההליכים הדרושים לשם הגשת הבקשה הינם:

א. הגשת תצהיר אי פעילות לרשם המעיד מטעם הדירקטורים כי החברה הפסיקה את פעילותה העסקית וכי אינה מנהלת חשבונות בנק כלשהם. תצהיר זה ילווה בדרך כלל באישור מקורי מנציבות מס הכנסה על אי פתיחת/סגירת תיק במועד המצוין, וכן אישור מקורי מרשויות המע"מ המעיד כי החברה לא נרשמה כחייבת במס על פי החוק או שרישומה בוטל.

ב. במידה והחברה אינה יכולה להמציא את האישורים שפורטו בסעיף א', ניתן להגיש לרשם את התצהיר בליווי אישור מקורי של רואה חשבון מבקר של החברה המאשר כי החברה הפסיקה את פעילותה העסקית יחד עם אישורי מס. הדו"ח יוגש בצירוף העתק מהדו"חות של מס הכנסה עבור כל שנה שבה מבוקש הפטור.

חשוב לציין כי ע פי תקנות החברות (אגרות) הפטור לתשלום האגרה יחול רק על אגרות שנתיות שטרם שלומו. כמו כן חשוב לציין כי את כל מכלול המסמכים שפורטו לעיל לשם הגשת הבקשה יש להגיש רק עם הגשתו של הדו"ח הסופי של מפרק החברה ולא לפני כן.

לסיכום: הליך פירוק חברה כולל בתוכו עלויות שונות המורכבות בעיקר משכר טרחת עורך דין ומפרק המנהלים את הליך הפירוק מול הגורמים השונים, יודגש כי, עלות פירוק החברה הינו פועל ישיר הנובע ממורכבות התהליך עבור עורך הדין ובאיזה מסלול נבחר לבצע את הפירוק. פירוק מרצון של חברת יחיד מוגדר כפירוק הפשוט והקל ביותר. מסלולים אחרים, לרוב מורכבים יותר ומצריכים פעילות משפטית ארוכה יותר.  

זה המקום לציין כי, עלות הקמת חברה הינה שולית במונחי שכ"ט היות והיא מורכבת ממילוי טפסים והגשתם לרשם החברות. אולם עלות פירוק חברה, פירושה התחלה של תהליך מורכב (הנמשך בין 6-8 חודשים בממוצע) המצריך עבודה רציפה של עורך הדין מול רשם החברות ולכן עלות שכ"ט בסגירתן, הינה גבוה יותר.